今日说区块链：金交所收紧之后 资产登记公司“放行”非标理财（金交所固收类理财产品的销售）

金交所收紧之后 资产登记公司“放行”非标理财

本报记者 蒋牧云 张荣旺 上海 北京报道

金交所盛极一时的非标产品，经过几年的整顿后，依然在向投资者们销售，而融资通道则从金交所转向了信用资产登记（备案）公司。

《中国经营报》记者注意到，近期多家第三方财富管理平台向投资人推荐债权转让产品。销售人员告诉记者，相关产品经过严格风控，且从未出现过逾期。然而“美丽”的宣传之下，非标理财依旧暗流涌动。《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）中规定，不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。上海瀛泰律师事务所合伙人翁冠星律师告诉记者，当资产登记公司发现由其备案的债权转让等“类固收”项目存在“等额分拆”等明显违反国家有关规定的，应当拒绝备案，否则仍然有可能导致其承担民事和行政责任。

产品借道“上新”

在记者获得的几份产品介绍中可以看到，这些理财产品的投资期限从3个月到12个月不等，参考年化收益率在5%至8.7%之间。根据产品介绍称，“项目资产来源于小而分散的个人消费金融业务，并由持牌机构进行风控审核”。全部上架的7款产品，均由一家广西资产登记公司进行挂牌服务，挂牌方（债权人）也均为上海某资管公司。

在7款债权转让产品中，一个6月期项目的参考年化收益率为7.8%，最低受让2万元，以1000元整数倍递增。根据资产挂牌公告，该项目总资产价值为1710.62万元，挂牌价1703.7万元；大额项目期限为1年，参考年化收益率为8.1%，最低受让20万元，以1000元整数倍递增。资产挂牌公告还显示，该项目总资产价值为4707.84万元，挂牌价4454.1万元。

记者仅以平台上显示的7份产品说明书进行统计，作为挂牌方的上海资管公司至少通过上述广西资产登记公司挂牌了规模为1.48亿元的债权。

记者还在另一个第三方财富平台所销售的产品中看到，上述资管公司的债权转让项目显示为一只6月期产品，预期年化收益率5%，最小认购金额2万元。根据挂牌公告，该项目由西南某省资产登记公司进行挂牌服务，项目总规模不超过6303万元，资产个数4075个。

该财富平台销售人员告诉记者，平台也有大额产品，目前全部售罄，可等待后续新产品上架。同时，销售人员向记者发来此前已售罄产品的产品介绍。根据说明书，产品认购起点为30万元，并按10万元的整数倍递增。根据认购金额不同（从30万元至500万元以上），对应的年化收益率在8.9%至10.1%之间，挂牌服务由广东某集团进行，债权人为某投资公司。

记者注意到，尽管产品是通过资产登记公司备案的，但在销售人员口中，仍称此类产品为“金交所备案”。实际上，金交所与资产登记公司并非同一类机构。记者了解到，信用资产备案中心（体现在公司名称中一般为“资产备案公司”或“资产备案登记公司”等）是经当地金融监督管理部门批准，可以经营为各类信用资产、金融资产、应收账款、债权及企业直接融资计划产品等提供登记、备案、挂牌、转让、结算和信息发布等服务。在多位业内人士看来，如今资产登记公司已经成为金交所的替代品。

监管收紧

对于上述产品，两家第三方财富管理平台不约而同对其进行了“业务合规、项目透明”、“优质资产、回款放心”、“双重风控”等描述，真实的情况确实如此吗？

要理解项目风险，需要从通道变换的原因说起。事实上，由于融资计划必须通过备案才能向投资人进行募集，后续的托管服务、资金结算等也需要一个耦合的角色担当，但私募备案的要求严格，因此包括债权转让、收益权转让等不少非标产品此前在金交所盛行。

2018年、2019年监管开启了对地方金交所的一系列整顿措施。2018年底下发的《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》，首次明确将金交所业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等业务。此外，政策还对合格投资者标准、展业区域等也进行了限定。2019年2月又下发了《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》。

由此，非标理财融资通道的转变需求提升，资产登记公司成为了新的“通道”。

记者通过天眼查搜索存续的资产登记或备案公司显示，目前共有727家相关企业，其中有249家是2020年至今的时间段内成立的。

某资产登记公司人员告诉记者，在2019年左右前来咨询业务的企业或个人陡然增多，不少同业开始增加债权转让等项目的登记业务。但是，为企业债权或股权进行登记，并备案为产品向外销售，实质与资产登记业务的初衷是有所背离的。

前有金交所之鉴，监管对与资产备案公司挂牌非标产品的态度如何？上述人员向记者表示，实际上在2020年省、市金融办就对当地资产登记公司进行沟通并作出了指示，为了防范相关风险，要求资产登记公司将经营范围内的相关描述去除，或直接关停并注销公司。通过天眼查记者也查询到，多家资产备案公司在2021年末至今的时间内对公司名称以及经营范围进行了更改。

不过，记者从多家资产备案公司人员处了解到，并非所有公司均停止新增业务。目前可以将业内主体的业务状态分为三种情况：一类公司已经不再进行相关业务；还有一类公司则只对接国企背景业务；此外还有部分公司可以对接民企业务。在进行业务合作时，通常会要求申请人上传相关凭证，并对担保情况以及资产管理人情况进行了解（具体包括公司的股东背景、是否有失信情况或是否有评级等，视具体情况公司不一定需要同时满足所有条件），随后再收取融资规模千分之三左右的服务费，并将项目登记备案。

“我们在2020年末已经签了红头协议，公司已经在注销的流程中。”上述资产登记人员表示，此类业务在其公司所在地已经由监管明确禁止。对于仍然在进行相关业务的企业，其表示或许因为不同省市对政策实行进度或者理解不同。

部分项目风险隐现

《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）中规定，不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。那么上述销售行为是否违反规定？对此，上海瀛泰律师事务所合伙人翁冠星律师表示，“均等份额公开发行”，其实质上已经非常接近于“股票”，其发行和转让应当是由依法设立的证券交易所进行。信用资产登记备案公司有义务对于备案项目的合法性做合理程度的审查，当其发现由其备案的债权转让等“类固收”项目存在“等额分拆”等明显违反国家有关规定的，应当拒绝备案，否则仍然有可能导致其承担民事和行政责任。

此外，上述资产登记人员还向记者表示，尽管对相关债权进行备案后成为债权项目，但实际风险与资产登记公司无关，仍然需要由申请人自己担责。记者通过上述产品涉及的资产登记公司官网上了解到，尽管其宣传将“发挥大数据、区块链、人工智能等金融科技手段，实施全业务流程主动管理，强化风险检测和预警，有效应对各类市场风险、信用风险、操作风险”等。

但在上述项目的挂牌公告中，备案公司均声明了不对项目进行判断、保证和承诺，不对发布方的经营风险、偿债风险、诉讼风险等进行判断、保证和承诺，亦不对项目的后续履行、变更、终止或解除承担任何责任。

综合而言，由于类似的产品不论从政策、债权人信用，或是项目底层资产质量都可能出现风险，因此上述资产登记人员也提醒，不论是挂牌申请人还是投资者都需要充分理解其中风险。

金交所监管政策持续加码

2018年11月，《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》

首次明确将金交所业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等业务。此外，政策还对合格投资者标准、展业区域等也进行了限定。

2019年3月，《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》

继此前限定金交所业务范围之后，监管层首次提到，对不属于中央和地方金融管理部门监督范围的业务，给出“可书面征求联席会议办公室意见”等具体处理办法。此外，进一步细化交易场所清理整顿工作安排，并对多个事项给出具体时间表。

2020年9月，《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》

金交所及其经营主体未经批准，不得发行、代销（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品、私募投资基金产品；不得以登记、备案等名义参与其他机构违规发行和销售金融产品等活动。不得在注册地所在省级行政区域以外设立子（分）公司、办事处等展业机构，不得通过与互联网平台合作等方式在其他省级行政区域展业，不得为异地企业发行产品。