私募基金管理人重大变更备案（私募基金管理人登记办理流程周期）

私募管理人或实控人重大事项变更后 6个月内未备案将被注销

前言

私募管理人重大事项变更又现新动向，监管升级之路依然如火如荼！

本文为大家梳理私募管理人重大事项变更的监管迭代以及管理人或将被注销的几种情况，帮助大家更好地厘清监管要求，远离监管红线，合规展业。

6月28日，中基协再次对私募管理人重大事项变更提出要求：针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

没有金刚钻，别揽瓷器活儿

比照此前协会对重大事项变更逐步趋严的要求，同时结合管理人登记日益攀升的合格线，不难发现，监管逻辑是一个逐步以质换量不断迭代的过程。站在对投资人负责的角度，对管理人的人员团队、履职能力提出更高的要求。

今天的这则提示很容易让人联想到借壳取牌。但在完成重大事项变更之后，要求6个月内完成新产品备案的意思也说得很明白，私募管理人需要对自己负责，对投资人负责，没有这个金刚钻，就不要揽瓷器活。即使是侥幸通过了，之后没有持续经营的能力，最终还是会被淘汰。

关于借壳取牌，我们来看一下香港的经验。

直至2017年，借壳取牌的现象在香港相当普遍，可能是因为借壳取牌在买家眼里比较节约、省事兼省时。

然而，SFC副行政總裁Julia Leung在2017年的一次公开声明中提及，许多不具备专业资格的买家藉借壳取得持牌公司，并期望凭此种方式规避SFC的监管。这种想法是错误的，SFC会积极执法并处罚违法人员。

另外，在时间成本方面，SFC于2017年6月2日发布一份通知中明确表示，借壳取牌的针对性审查时间与通过新设公司申请牌照的审核时间无太多差别 。

由此可见，过往借壳取牌的省时优势已不复存在。

除此，借壳取牌需面对额外前期问题需要处理，包括原公司的债务、业务问题（若有），及其人员架构的适当性问题。

因此，现时越来越多人倾向通过新设公司向SFC申请牌照。

重大事项变更时间线梳理

管理人被注销的情况

1、重大事项变更涉及实控、股东变更完成后6个月内没有备案新产品（新增）

针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

2、新登记私募管理人6个月内未备案首只产品

中基协2016年发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中基协将会为该申请机构再次办结登记手续。

至于大家一直问的：所管理的私募基金全部清盘后、12个月内未备案私募基金的，或将被注销基金管理人登记。

这条属于《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》，目前属于征求意见稿状态，目前还没有正式实施。

3、未在协会规定期限内提交专项法律意见书

中基协发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》规定，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。

私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。

其中，异常经营情形包括：

（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；

（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

4、不能持续符合管理人登记要求

协会在注销公告中指出， 2018年3月27日，中国证券投资基金业协会发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》。根据《公告》相关规定，现有××××等××家私募基金管理人不能持续符合管理人登记要求，满足注销条件。

本文源自清科研究

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